Klövern AB (publ) : Kallelse till extra bolagsstämma i Klövern AB

2011-12-06

Kallelse till extra bolagsstämma i Klövern AB (publ) med anledning av bl a fondemission och nyemission av preferensaktier i samband med offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Dagon AB (publ).

Aktieägarna i Klövern AB (publ) (”Klövern” eller ”Bolaget”), org. nr. 556482-5833, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdag den 12 januari 2012 på World Trade Center, Klarabergsviadukten 70 i Stockholm, klockan 15.00. Inregistrering inleds klockan 14.00.

Anmälan m.m. 
Aktieägare som önskar deltaga i stämman, ska;

dels
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 5 januari 2012. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdag den 5 januari 2012. 

dels
anmäla sitt deltagande hos Bolaget under adressen MAQS Law Firm, Box 7009, 103 86 Stockholm, via e-post, svar@maqs.com, eller per telefon 08-407 09 31, senast klockan 12:00 torsdag den 5 januari 2012. Märk kuvertet med ”Klövern”. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt antal biträden.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbsida, www.staging-wwwklovernse.wp4.triggerfish.cloud, eller sänds till aktieägare som så önskar.

I Bolaget finns totalt 166 544 326 registrerade aktier och röster. Av dessa är 5 741 463 aktier återköpta av Bolaget självt och kan inte företrädas på stämman.

Förslag till dagordning:

1.     Stämmans öppnande;
2.     Val av ordförande vid stämman;
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd;
4.     Val av en eller två justeringsmän;
5.     Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6.     Godkännande av dagordning;
7.     Förslag från styrelsen till beslut om kontant nyemission;
8.     Förslag från styrelsen till beslut om ändring av bolagsordning bl a med anledning av utgivande av nytt aktieslag i form av preferensaktier;
9.     Förslag från styrelsen till beslut om fondemission av preferensaktier till Klöverns nuvarande aktieägare;
10.  Förslag från styrelsen till beslut om nyemission av preferensaktier med anledning av offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Dagon AB (publ);
11.  Förslag från styrelsen till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta Bolagets egna aktier;
12.  Förslag från styrelsen till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten;
13.  Stämmans avslutande.

Beslutsförslag från styrelsen
Beslut om kontant nyemission (punkten7)
Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas med 170 kronor genom en kontant nyemission av 34 nya aktier. Aktierna ska emitteras till aktiernas kvotvärde, 5 kronor per aktie. Teckningsberättigade för de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Swedbank AB. Teckning och betalning ska ske senast torsdag den 12 januari 2012.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt grunden för emissionskursen är att emissionen genomförs för att skapa erforderligt antal aktier i Bolaget i syfte att möjliggöra föreslagen fondemission enligt punkten 9.

De nya aktierna ska direkt berättiga till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om ändring av bolagsordning bla med anledning av utgivande av nytt aktieslag i form av preferensaktier (punkten 8)
Styrelsen föreslår att en ny bolagsordning antas för att Bolagets aktier framöver ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Hittills utgivna aktier samt beslutade aktier enligt punkten 7 ovan ska vara stamaktier. Förslaget innebär en ändring av bolagsordningens punkt 5.

Styrelsens föreslår även ändring av bolagets verksamhet genom en ändring av bolagsordningens punkt 3. Därtill föreslår styrelsen ändring av bolagsordningens punkt 6 på så sätt att suppleanter inte kan väljas till styrelsen.

Om stämman antar förslaget får bolagsordningens punkter 3, 5 och 6 följande lydelse:

3. VERKSAMHET
Bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt genom dotterbolag, förvärva, äga, förvalta, utveckla och försälja fastigheter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

5. AKTIER

5.1 Antal aktier och aktieslag
Antal aktier ska vara lägst sextio miljoner (60 000 000) och högst tvåhundrafyrtio miljoner (240 000 000).

Aktier kan utges i två serier, stamaktier och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie medför en röst. Preferensaktie medför en tiondels röst.

5.2 Vinstutdelning

Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tio (10) kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning om 2,50 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna ska vara sista vardagen i juni, september respektive december månad efter årsstämman samt mars månad året efter årsstämman. Härtill ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till en utdelning om 2,50 kronor per aktie under första kvartalet 2012 med avstämningsdag för utbetalning sista vardagen i mars 2012.

Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigandes tio (10) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, ska preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, såsom det definieras nedan, (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp såsom det definieras nedan) innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om endast utdelning understigande tio (10) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan 2,50 kronor och utbetalad utdelning per preferensaktie (förutsatt att den vid årsstämma beslutade utdelningen understiger tio (10) kronor) till ”Innestående Belopp”. För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma ska utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget ska ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående  Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent (”Uppräkningsbeloppet”), varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls) och baseras på skillnaden mellan 2,50 kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, ska uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och ska därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.

5.3 Emissioner

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna endast i förhållande till det antal aktier av detta slag som de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas med på grund av optionsrätten eller bytas ut mot konvertiblerna.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får endast ske genom utgivande av stamaktier. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier de förut äger.

5.4 Inlösen

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2015 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas. Vilka preferensaktier som ska inlösas bestämmes genom lottning. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 175 kronor plus Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på lnnestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå.

5.5 Bolagets upplösning

Upplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 150 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.2 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

6. STYRELSEN

Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter.

Beslut om fondemission av preferensaktier till Klöverns nuvarande aktieägare (punkten 9)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en fondemission av preferensaktier till Klöverns nuvarande aktieägare inklusive den som tecknat aktier enligt punkten 7 ovan, varvid en aktieägare i Klövern erhåller en (1) preferensaktie per innehav av fyrtio (40) stamaktier. Fondemissionen genomförs för att skapa erforderlig ägarspridning bland ägarna av preferensaktierna, vilket är en förutsättning för att kunna notera preferensaktien för handel på NASDAQ OMX Stockholm.

Förslaget innebär att aktiekapitalet ökas med 20 818 045 kronor genom fondemission av 4 163 609 nya preferensaktier, varvid ska gälla att fyrtio (40) gamla aktier ska berättiga till en (1) ny preferensaktie. Det belopp aktiekapitalet ökas med ska tillföras från fritt eget kapital (överkursfonden).

Fondemissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 8. Avstämningsdag infaller fem bankdagar efter den dag då Bolagsverket registrerat fondemissionen. De nyemitterade aktierna ska omfattas av inlösenförbehåll i bolagsordningen.

De nya aktierna ska direkt berättiga till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 2,50 kronor per preferensaktie med avstämningsdag fredag den 30 mars 2012.

Beslut om nyemission av preferensaktier med anledning av offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Dagon AB (publ) (punkten 10)
Styrelsen har beslutat att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till samtliga aktieägare i Dagon AB (publ), (”Erbjudandet”). Klöverns bud värderas till 1 474 miljoner kronor, motsvarande 62,50 kronor per aktie i Dagon. Köpeskillingen erläggs till 30 procent kontant och till 70 procent genom nyemitterade preferensaktier i Klövern.

För att genomföra Erbjudandet föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission av preferensaktier enligt nedan. Aktieägare representerande 42 procent av utestående antal röster och kapital i Klövern har i förväg åtagit sig att rösta för styrelsens förslag.

Aktiekapitalet ökas med högst 38 784 535 kronor genom att högst 7 756 907 preferensaktier emitteras. Rätt att teckna aktierna ska med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt tillkomma aktieägarna i Dagon AB (publ) (”Dagon”).

Aktierna ska betalas genom tillskjutande av aktier i Dagon. För en aktie i Dagon ska aktietecknaren erhålla 0,469924812030075 nya preferensaktier i Klövern. Teckningskursen uppgår till 133 kronor per preferensaktie. Vid värdering av apportegendomen har styrelsen beaktat marknadsvärdet på Dagons tillgångar och skulder. Värderingen av fastigheterna är avkastningsbaserad, enligt kassaflödesmetoden, i enlighet med internationell värderingsstandard. Värdet kan komma att ändras med hänvisning till nämnda redovisningsprinciper.

Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Anmälningstiden börjar löpa efter att Bolagsverket registrerat den nya bolagsordningen och löper till och med måndag den 13 februari 2012. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningstiden. Apportegendomen ska tillföras Klövern i samband med att teckning sker. Aktieteckning ska ske på separat teckningslista. De nyemitterade aktierna ska omfattas av inlösenförbehåll i bolagsordningen.

Om stämman beslutar i enlighet med förslaget och Erbjudandet accepteras till fullo kommer 7 756 907 nya preferensaktier i Klövern att emitteras, innebärande att nuvarande aktieägare i Dagon respektive Klövern kommer att inneha 4,6 procent respektive 95,4 procent av kapitalet och 0,5 procent respektive 99,5 procent av rösterna i Klövern efter förvärvet.

De nya aktierna ska ge rätt till utdelning direkt från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta Bolagets egna aktier (punkten 11)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta Bolagets egna aktier. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde.

Förvärv får ske av högst så många egna stam- och preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stam- respektive preferensaktier efter förvärv, uppgår till högst tio procent av samtliga registrerade stam- respektive preferensaktier i Bolaget. Förvärv får ske genom köp på NASDAQ OMX Stockholm.

Överlåtelse ska kunna ske såväl på samma börs som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport, genom kvittning, eller eljest med villkor.

Förvärv och överlåtelse som sker på börs får ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Antalet återköpta stamaktier uppgår, vid tidpunkten för kallelsen, till 5 741 463 motsvarande 3,4 procent av totalt antal registrerade aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkten 12)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vidta sådana smärre justeringar av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt
Stämmans beslut avseende punkterna 7, 8, 10 och 11 är giltiga endast om besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.


Fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Nyckelvägen 14 i Nyköping och på Bolagets webbsida, www.staging-wwwklovernse.wp4.triggerfish.cloud, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Nyköping 6 december 2011

Klövern AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gustaf Hermelin, CEO, 0155-44 33 10/070-560 00 00
Britt-Marie Einar, Finans- & IR-chef, vVD, 0155-44 33 12/070-224 29 35, britt‑marie.einar@staging-wwwklovernse.wp4.triggerfish.cloud
Rutger Arnhult, Styrelseledamot, 072-301 53 31, rutger@corem.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang möter kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Klövern har affärsenheter i tio städer: Borås, Karlstad, Kista, Linköping, Norrköping, Nyköping, Täby, Uppsala, Västerås och Örebro. Fastigheternas värde uppgick till ca 14,6 miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var ca 1,6 miljarder kronor per den 30 september 2011. Klövernaktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap.

Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping. Tel 0155-44 33 00, Fax 0155-44 33 22.
Org.nr 556482-5833. Styrelsens säte: Nyköping. www.staging-wwwklovernse.wp4.triggerfish.cloud.

Informationen är sådan som Klövern AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 6 december 2011.


Viktig information
Detta meddelande innehåller framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Klövern uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för detta meddelandes offentliggörande. Klövern gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease med anledning av någon förändring i Klöverns förväntningar i anslutning därtill eller förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade.

Detta meddelande får inte distribueras eller återges, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika och utgör inte, och är inte en del av, något erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en begäran om ett erbjudande om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon person i USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika, eller en begäran om att någon ska rösta på ett visst sätt eller ge sitt godkännande i någon sådan jurisdiktion, och inte heller får någon försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som avses i detta pressmeddelande ske i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lagstiftning (”Begränsade Jurisdiktioner”). Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion, eller genom post eller annat nationellt eller internationellt kommunikationsmedel (inkluderande, bland annat, telefax, telefon och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller annan marknadsplats i USA eller någon annan av de Begränsade Jurisdiktionerna och erbjudandet kan inte accepteras på någon sådant sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller från USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion. Aktierna i Klövern har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act 1933, med efterföljande ändringar (”Securities Act”), och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering är tillämpligt. Inget erbjudande avseende aktier i Klövern görs i USA.