Klövern AB (publ): Klövern lämnar ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Agora

2018-10-04

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Klövern AB (publ) (”Klövern”) lämnar härmed, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB (”Budgivaren”), ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i A Group of Retail Assets Sweden AB (publ) (”Agora”) att överlåta samtliga sina stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier i Agora till Budgivaren (”Erbjudandet”). Agoras stamaktie av serie B respektive preferensaktie är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm First North (”First North”).

Erbjudandet i sammandrag

  • Aktieägarna i Agora erbjuds ett kontant vederlag om 30,00 kronor för varje stamaktie av serie A respektive serie B samt 275,00 kronor[1] för varje preferensaktie i Agora.[2]
  • Erbjudandet motsvarar en premie om:
    • 59,6 procent för stamaktier av serie A respektive serie B samt 6,6 procent för preferensaktier jämfört med senaste betalkursen för stamaktien av serie B respektive preferensaktien på First North den 4 oktober 2018, vilket är den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
    • 64,9 procent för stamaktier av serie A respektive serie B samt 6,5 procent för preferensaktier jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för stamaktien av serie B respektive preferensaktien på First North under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
  • Budgivaren äger vid Erbjudandets offentliggörande 2 909 342 stamaktier av serie B i Agora, vilket motsvarar cirka 9,3 procent av kapitalet och 4,0 procent av rösterna i Agora.
  • Aktieägare i Agora som representerar cirka 76,0 procent av kapitalet och 89,8 procent av rösterna i Agora har ovillkorat förbundit sig att acceptera Erbjudandet och aktieägare i Agora som representerar cirka 8,4 procent av kapitalet och 3,6 procent av rösterna har förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet.
  • Budgivarens befintliga innehav tillsammans med aktier som omfattas av bindande ovillkorade åtaganden om att acceptera Erbjudandet och positiva uttalanden om Erbjudandet motsvarar totalt cirka 93,7 procent av aktierna och 97,3 procent av rösterna i Agora.
  • Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 12 oktober 2018 till och med den 9 november 2018.
  • Styrelsen i Agora kommer att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion), som kommer att offentliggöras senast två veckor före utgången av acceptperioden.
  • Erbjudandet är villkorat av bland annat att det accepteras av så många aktieägare att Budgivaren blir ägare till mer än nittio (90) procent av aktierna i Agora samt att Budgivaren erhåller erforderliga myndighetstillstånd, inklusive från konkurrensmyndigheter.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Agora bildades 2015 och förvärvades samma år av ett antal fastighetsbolag, varav Klövern genom Budgivaren var ett. Fastighetsbolagen förvärvade aktier i Agora genom apportemission där fastigheter till ett totalt värde om cirka 1,8 mdkr användes som vederlag. Det nybildade bolaget fokuserade på ägande och förvaltning av detaljhandelsfastigheter i svenska regionstäder. Budgivaren har sedan dess behållit aktierna i Agora. Agoras fastighetsbestånd bestod per den 30 juni 2018 av 21 fastigheter med en uthyrningsbarbar yta om 242 049 kvm, ett hyresvärde om 422 mkr och ett fastighetsvärde om 4 263 mkr. Agoras fastigheter är centralt belägna på respektive ort.

I spåren av ökande digitalisering och e-handel, har Agora inom sin uthyrningsverksamhet i högre utsträckning börjat fokusera på andra aktörer än traditionella detaljhandelsföretag för att successivt uppnå en bredare mix av hyresgäster inom kontor, utbildning, service, dagligvaror och restaurang.

En betydande del av Agoras fastighetsinnehav finns på orter där Klövern redan är verksamt, i Västerås, Malmö, Örebro och Kalmar/Växjö. Klövern har en stark och lokalt förankrad organisation på dessa orter som kan fokusera på uthyrningsarbetet och sedermera accelerera förändringsresan från renodlad handel till mötesplatser. De centralt belägna fastigheterna i Västerås har stor utvecklingspotential, vilket stärker Klöverns ställning som stadsutvecklare på orten. Förvärvet stärker även Klöverns position i Malmö, Örebro, Kalmar och Växjö. Agoras fastigheter på övriga orter avses att avyttras.

Villkoren i Erbjudandet innebär ett implicit fastighetsvärde för fastighetsportföljen som motsvarar en väsentlig rabatt mot bokfört värde.

Utöver vad som anges ovan avseende avsikten att avyttra vissa av Agoras fastigheter, förutser Budgivaren för tillfället inga väsentliga förändringar till följd av förvärvet för Agoras ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Agora bedriver verksamhet. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer en noggrann översyn att göras av den sammanslagna verksamheten för att utvärdera hur den nya koncernen kan utvecklas och organiseras på bästa sätt.

Erbjudandet
Budgivaren erbjuder aktieägarna i Agora ett kontantvederlag om 30,00 kronor för varje stamaktie av serie A respektive serie B samt 275,00 kronor för varje preferensaktie.[3] Något courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Agoras stamaktie av serie A är inte upptagen till handel på reglerad marknad eller multilateral handelsplattform (MTF). Marknadsvärdet för den noterade stamaktien av serie B i Agora ska i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och som trädde i kraft den 1 april 2018 (”Takeover-reglerna”) tillämpas även på den onoterade stamaktien av serie A i Agora.

Det totala antalet aktier i Agora uppgår till 31 146 713 aktier, fördelat på 4 689 062 stamaktier av serie A, 26 094 011 stamaktier av serie B samt 363 640 preferensaktier. Budgivaren äger vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande 2 909 342 stamaktier av serie B i Agora. Erbjudandet omfattar totalt de 28 237 371 aktier som inte redan ägs av Budgivaren, fördelat på 4 689 062 stamaktier av serie A, 23 184 669 stamaktier av serie B samt 363 640 preferensaktier i Agora.

Budpremie
Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 59,6 procent avseende Agoras stamaktier av serie A respektive serie B jämfört med senaste betalkursen på First North den 4 oktober 2018 avseende stamaktien av serie B samt en premie om cirka 6,6 procent avseende Agoras preferensaktier jämfört med senaste betalkursen på First North den 4 oktober 2018 avseende preferensaktien. Vidare motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 64,9 procent avseende Agoras stamaktier av serie A respektive serie B jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för stamaktien av serie B under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet samt en premie om cirka 6,5 procent för Agoras preferensaktier jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för preferensaktien under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde
Budvärdet för samtliga stamaktier av serie A respektive serie B i Agora i Erbjudandet uppgår till 836 mkr och budvärdet för samtliga preferensaktier i Agora i Erbjudandet uppgår till 100 mkr, vilket innebär att det totala budvärdet för Erbjudandet uppgår till 936 mkr. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Agora, inklusive de aktier som Budgivaren äger, till 1 023 mkr.

Åtaganden från aktieägare i Agora
Klövern har erhållit bindande ovillkorade åtaganden om accept av Erbjudandet från följande aktieägare i Agora (”Säljande Aktieägare”):

  • M2 Asset Management AB, vars totala ägande uppgår till 2 344 531 stamaktier av serie A, 4 783 943 stamaktier av serie B och 88 872 preferensaktier, motsvarande cirka 23,2 procent av kapitalet och cirka 38,6 procent av rösterna i Agora,
  • Kvalitena AB, vars totala ägande uppgår till 2 344 531 stamaktier av serie A, 2 664 062 stamaktier av serie B och 26 400 preferensaktier, motsvarande cirka 16,2 procent av kapitalet och cirka 35,6 procent av rösterna i Agora,
  • Kåpan Pensioner Försäkringsförening, vars totala ägande uppgår till 4 490 391 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 14,4 procent av kapitalet och cirka 6,1 procent av rösterna i Agora,
  • Fastighets AB Balder, vars totala ägande uppgår till 2 300 000 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 7,4 procent av kapitalet och cirka 3,1 procent av rösterna i Agora,
  • Länsförsäkringar Fonder, vars totala ägande uppgår till 1 687 500 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 5,4 procent av kapitalet och cirka 2,3 procent av rösterna i Agora,
  • Sterner Stenhus Förvaltning AB, vars totala ägande uppgår till 1 393 167 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 4,5 procent av kapitalet och cirka 1,9 procent av rösterna i Agora,
  • Solisto S.A., vars totala ägande uppgår till 843 996 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 2,7 procent av kapitalet och cirka 1,2 procent av rösterna i Agora,
  • Lipid AB, vars totala ägande uppgår till 516 226 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 1,7 procent av kapitalet och cirka 0,7 procent av rösterna i Agora, och
  • P&E Persson AB, vars totala ägande uppgår till 188 948 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 0,6 procent av kapitalet och cirka 0,3 procent av rösterna i Agora.

Klövern och Budgivaren har således, genom bindande åtaganden från aktieägare om att acceptera Erbjudandet samt genom Budgivarens befintliga innehav, säkerställt acceptans från aktieägare representerande sammanlagt 4 689 062 stamaktier av serie A, 21 777 575 stamaktier av serie B och 115 272 preferensaktier, motsvarande cirka 85,3 procent av aktierna och 93,8 procent av rösterna i Agora.

Därutöver har D. Carnegie & Co. Aktiebolag, vars totala ägande uppgår till 2 606 832 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 8,4 procent av kapitalet och cirka 3,6 procent av rösterna i Agora, förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet. Budgivarens befintliga innehav tillsammans med aktier som omfattas av bindande åtaganden och positiva uttalanden uppgår totalt till 4 689 062 stamaktier av serie A, 24 384 407 stamaktier av serie B och 115 272 preferensaktier, motsvarande cirka 93,7 procent av aktierna och 97,3 procent av rösterna i Agora.     

För det fall Budgivaren senast den 31 mars 2019 på ett visst i överenskommelsen reglerat sätt avyttrar aktier som lämnats in i Erbjudandet av de Säljande Aktieägarna, och att detta sker till ett högre pris per aktie än priset i Erbjudandet, (”Vidareförsäljning”) har Budgivaren åtagit sig att betala en tilläggsköpeskilling till de Säljande Aktieägarna motsvarande hälften av skillnaden mellan priset i Erbjudandet och priset i Vidareförsäljningen. För det fall Budgivaren höjer priset som betalats till de Säljande Aktieägarna i enlighet med denna skyldighet i samband med Vidareförsäljningar åtar sig Budgivaren att göra motsvarande höjning av priset i Erbjudandet till övriga aktieägare i Agora som accepterat Erbjudandet.

Intressekonflikter
Agoras styrelseledamot Rutger Arnhult är även aktieägare, styrelseledamot och verkställande direktör i Klövern samt styrelseordförande i Budgivaren. Detta medför att Erbjudandet omfattas av bestämmelserna om intressekonflikter i avsnitt II.18-II.19 samt avsnitt IV i Takeover-reglerna, vari det föreskrivs bland annat att Agoras styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet samt att acceptperioden i Erbjudandet ska löpa under minst fyra veckor.

Vidare äger Rutger Arnhult samtliga aktier i M2 Asset Management AB och Agoras styrelseledamot Patrik Essehorn är styrelseledamot i M2 Asset Management AB, som i egenskap av större aktieägare i Agora har ingått bindande åtagande gentemot Budgivaren om att acceptera Erbjudandet. Agoras styrelseordförande Knut Pousette är verkställande direktör i Kvalitena AB, som i egenskap av större aktieägare i Agora har ingått bindande åtagande gentemot Budgivaren om att acceptera Erbjudandet.

Ovanstående innebär att Rutger Arnhult, Knut Pousette och Patrik Essehorn är förhindrade att delta i Agoras styrelses handläggning och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

I och med Rutger Arnhults position i Agora, Budgivaren och Klövern har Rutger Arnhult inte heller deltagit vid Klöverns och Budgivarens styrelsers handläggning och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

Fairness opinion
Det saknas behörig styrelse i Agora, eftersom endast en styrelseledamot inte är förhindrad att delta i Agoras styrelses handläggning och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Styrelsen i Agora kommer därför att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion). Fairness opinion ska enligt Takeover-reglerna offentliggöras senast två (2) veckor före utgången av acceptperioden, dvs. senast den 26 oktober 2018, och kommer hållas tillgänglig på Agoras webbplats, www.agoraretail.se.

Budgivarens aktieägande i Agora
Budgivaren äger vid Erbjudandets offentliggörande 2 909 342 stamaktier av serie B i Agora, vilket motsvarar cirka 9,3 procent av kapitalet och 4,0 procent av rösterna i Agora.

Varken Klövern eller Budgivaren har de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat aktier i Agora. Varken Klövern eller Budgivaren äger eller kontrollerar några ytterligare finansiella instrument i Agora som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Agora vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande.

Klövern eller Budgivaren kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva aktier i Agora. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Om Budgivaren och Klövern i korthet
Dagon Sverige AB (Budgivaren) är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556473-1213 och säte i Nyköping med adressen Box 1024, 611 29 Nyköping. Budgivaren är ett indirekt helägt dotterbolag till Klövern AB (publ) och bedriver köp, försäljning och förvaltning av fastigheter. Klövern är noterat på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information om Klövern finns på www.staging-wwwklovernse.wp4.triggerfish.cloud.

Erbjudandets finansiering
Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor. Budgivaren kommer att finansiera Erbjudandet genom kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter via Klövern.

Due diligence
Budgivaren har genomfört en begränsad företagsundersökning (s.k. due diligence) av bekräftande slag av viss kommersiell, finansiell och legal information rörande Agora. Agora har meddelat Budgivaren att ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan påverka priset på Agoras aktier har lämnats till Budgivaren under denna process.

Preliminär tidplan
Offentliggörande av erbjudandehandling: 11 oktober 2018
Acceptperiod: 12 oktober 2018 – 9 november 2018
Utbetalning av vederlag: omkring 16 november 2018

Förvärvet av Agora förutsätter godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. Budgivaren kommer att anmäla förvärvet så snart som möjligt efter offentliggörandet av Erbjudandet och erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptperioden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden samt att tidigarelägga eller senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag avseende Erbjudandet.

Fullföljandevillkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

  1. det accepteras av så många aktieägare i Agora att Budgivaren blir ägare till mer än nittio (90) procent av aktierna i Agora;
  2. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Agora erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor;
  3. någon annan inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Agora på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Agora än villkoren enligt Erbjudandet;
  4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Agora helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;
  5. inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Agoras finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Agoras försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  6. ingen information som offentliggjorts av Agora eller lämnats av Agora till Budgivaren är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Agora har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
  7. Agora inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren ii)-vii) får ett sådant återkallande bara ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Agora.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, såvitt avser villkor i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Tvångsinlösen och avnotering
För det fall att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren i samband med Erbjudandet eller på annat sätt blir ägare till mer än nittio (90) procent av totala antalet aktier i Agora avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Agora i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen (2005:551). Budgivaren avser även i samband härmed att verka för att Agoras stamaktie av serie B och preferensaktie avnoteras från First North.

Viktig information om LEI och NID vid accept
Enligt MiFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.

Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.

För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.

Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln vid accept.

Tillämplig lag, tvister m.m.
Svensk lag, Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
JLL och Swedbank är finansiella rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Budgivaren och Klövern i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Pia Gideon, Styrelseordförande, 076-768 00 76, pia.gideon@gmail.com
Peeter Kinnunen, Transaktionschef, 076-855 67 03, peeter.kinnunen@staging-wwwklovernse.wp4.triggerfish.cloud
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@staging-wwwklovernse.wp4.triggerfish.cloud

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.staging-wwwklovernse.wp4.triggerfish.cloud.

Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Tel: 010-482 70 00, E-post: info@staging-wwwklovernse.wp4.triggerfish.cloud.
 
Denna information är sådan som Klövern AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 4 oktober 2018 kl. 18:30 CEST.
 

Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Budgivaren och Klövern avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens, Klöverns och Agoras kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren och Klövern har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.


[1] Årsstämman 2018 beslutade att en utdelning om 5 kronor per preferensaktie ska utbetalas kvartalsvis, med återstående avstämningsdagar den 28 december 2018 och den 29 mars 2019, till innehavare av preferensaktier. Det erbjudna vederlaget för preferensaktierna kommer att justeras om Agora genomför sådan utdelning eller för annan värdeöverföring till preferensaktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 

[2] Det erbjudna vederlaget för aktierna kan komma att justeras om Agora genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.

[3] Det erbjudna vederlaget för aktierna kan komma att justeras om Agora genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.